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取締役会の構成

取締役会の構成

 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人材で構成するものとします。会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる知識・経験を、「法務、リスク管理」、「人事・人材開発」、「財務・会計、資本政策」、「監査」、「(当社における)個別事業経営」、「企業経営、経営戦略」、「研究・開発」、「環境」、「社会」、「内部統制・ガバナンス」の分野と定義し、全ての分野について適切な知見を有することに加えて、当社として特に期待する分野を定めた上で取締役候補者を指名しています。
 特に監査委員会においては、財務・会計に関する適切な知見を有する複数の人材を含むものとしています。なお、これらの分野は外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。詳細は、「荏原製作所 コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条、第11条、第12条、第13条、第17条をご参照ください。

平成31年3月28日現在の取締役会の構成

当社が取締役候補者(社外及び非執行)に特に期待する分野※
法務
リスク管理
人事・
人材開発
財務・会計
資本政策
監査 企業経営
経営戦略
研究・開発 環境 社会 内部統制・
ガバナンス
前田 東一        
浅見 正男 - - - - - - - - -
宇田 左近          
国谷 史朗          
澤部 肇        
山崎 彰三          
大枝 宏之        
橋本 正博        
西山 潤子        
藤本 哲司          
津村 修介          

取締役会の役割と取締役選任基準

 取締役会は、すべてのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値を継続的に向上させる」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。不祥事等のダウンサイドリスクを未然に防ぐための統制環境を整える観点(守りの姿勢)に加えて、アップサイドリスク、即ち事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点(攻めの姿勢)においてリーダーシップを発揮することが求められます。
 守りと攻めの両面でリーダーシップ発揮を可能とするために、取締役会は、多様な意見を交わすことで内輪の議論に陥ることを避けつつ、最良の結論を導き出すことのできる場でなければなりません。そのためには事業経営の観点から重要である事項について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人材で構成される必要があります。取締役には、自身が特定の分野において十分な専門的知見を有することに加えて、専門知識を有する構成員からの意見及び社内外からの情報に基づいて判断を下せる幅広い見識や論理的思考力を有することが求められます。
 また、取締役会は、業務執行を担う経営陣に対する実効的な監督を可能とし、かつ業務執行の進捗状況及びその結果について業務執行とは独立した立場から客観的に評価し意見を述べることを可能とするために、監督と執行の明確な役割分担を実現しなければなりません。そのための機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、コーポレートガバナンスの要諦をなす指名、報酬及び監査の各委員会を取締役会内に設けると同時に、業務執行取締役を現実的な範囲で最小限とした上で、独立社外取締役※を含む非業務執行の取締役を有効に活用することが望まれます。
 このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役、社内の非業務執行の取締役及び業務執行取締役のバランスを考慮しつつ、独立社外取締役を全取締役の半数以上とした上で、独立社外取締役を含めた非業務執行の取締役を全取締役の過半数とします。
 また、取締役会内に設置される指名、報酬及び監査委員会はその独立性と客観性を確保するために非業務執行の取締役のみで構成し、各委員会の委員の過半数は独立社外取締役とします。

「独立社外取締役」:当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。
当社の社外取締役はすべて独立社外取締役です。

取締役会の構成

社外取締役の役割と独立性基準

 社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び執行役のパフォーマンスを随時検証・評価し、株主共同の利益の観点から、現執行役に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
 社外取締役候補者は、業務執行とは完全に独立した立場で経営の本質に関する議論に参加できるよう、全員が高い独立性を有するとともに、会社経営の観点から重要と考えられる分野において十分な専門的知見を有する人物より決定します。
 また、東京証券取引所が定める独立性基準を基に独自の独立性基準を設けています。

社外取締役の独立性基準

 社外取締役には当社との間で重大な利害関係がない独立性のある者を選任するものとする。「重大な利害関係がない独立性のある者」とは以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を言う。

1) 会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件に該当しない、当社及び当社子会社の内部従事者及び内部出身者
2) 当社及び当社連結子会社(以下、「荏原グループ」)と重要な取引関係がある企業の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員又は業務を執行する社員に5年以内になったことのある者。「荏原グループと重要な取引関係がある企業」とは以下のいずれかに該当するものを言う。
荏原グループの過去3年間の連結売上高に対し1年度でも2%以上の売上を行った企業
荏原グループの過去3年間の調達で1年度でも調達先企業において連結売上高の2%以上に該当した企業
荏原グループの過去3年間の平均年度末借入残高が多い金融機関上位二行
3) 当社の大株主又はその利益を代表する者
具体的には、取締役候補者選定時から過去2年以内に発行済株式総数の10%以上を保有していた株主又はその利益を代表していた企業の取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
4) 荏原グループに専門的サービスを提供している者
“専門的サービス”は、提供内容により以下の区分を行う。
公認会計士
過去5年以内に荏原グループの会計監査業務に直接従事していた者
弁護士、税理士、弁理士、司法書士又は経営コンサルタント
過去3年以内に荏原グループにサービス業務を提供し、年間1,000万円(税込)以上の報酬を得たことがある者
5) 荏原グループから寄付、融資、債務保証を受けている者又は受けている営利団体に所属している者
6) 第1号又は第2号のいずれかに該当する親族を二親等以内に有する者又はそれ以外の親等でも該当する親族と同居している者
7) 荏原グループから取締役又は監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員に現在就任している者

社外取締役の選任理由

氏名 独立性 選任理由 特に期待する分野
宇田 左近
宇田左近氏は候補者は経営戦略などの専門家及び会社経営者としてこれまで数多くの企業に携わり、経営戦略や業務改善等に関する提言を行っています。当社の社外取締役として取締役会をはじめとした重要会議において、経営全般の観点から積極的に発言しているほか、筆頭社外取締役として社外取締役会議をリードし取締役会における議論の質の向上に努めています。また指名委員会委員長として取締役候補者の選定等の指名委員会活動を統率するとともに、報酬委員会委員として取締役や執行役の報酬の決定等の活動にも貢献しています。
人事・人材開発
企業経営、経営戦略
社会
内部統制・ガバナンス
国谷 史朗
国谷史朗氏は会社法関係、国際取引や知的財産を専門とする弁護士で、これまでも取締役会をはじめとした重要会議で法的観点から積極的に発言しています。また、報酬委員会委員長として、グローバルな観点を含む広い視野に立ち、取締役や執行役の報酬の決定等の報酬委員会の活動にリーダーシップを発揮しています。なお、候補者は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。
法務、リスク管理
監査
社会
内部統制・ガバナンス
澤部 肇
澤部肇氏は電子部品業界を代表する上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験を有するとともに経営企画等にも精通しています。また上場企業での社外役員経験が豊富で、様々な業界における広範な知識を有しており、これまで取締役会等の重要会議において積極的に発言しています。また、報酬委員会委員として当社の報酬体系の検討や取締役及び執行役の報酬の決定に関わる報酬委員会の活動において、その知見に基づいて貢献しています。
人事・人材開発
財務・会計、資本政策
企業経営、経営戦略
社会
内部統制・ガバナンス
山崎 彰三 山崎彰三氏は公認会計士であり会計に関し豊富な知識を有しています。また海外での勤務経験や国際財務報告基準IFRS)対応に携わる等、国際感覚も有しています。これまで取締役会等の重要会議において積極的に発言しているほか、監査委員会委員として公認会計士としての専門的見地から広く監査活動を行っています。
なお、候補者は直接会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しています。
財務・会計、資本政策
監査
社会
内部統制・ガバナンス
大枝 宏之 大枝宏之氏は製粉・食品業界を代表する上場企業において経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験を有するとともにグローバルビジネスに精通しています。またメーカにおける経営トップの立場で事業業績を向上させた実績を有しています。また、指名委員会委員として取締役候補者の選定等の指名委員会の活動において、その知見に基づいて貢献しています。 人事・人材開発
財務・会計、資本政策
企業経営、経営戦略
社会
内部統制・ガバナンス
橋本 正博 橋本正博氏は国際金融分野における造詣が深く、財務に関する豊富な知識を有するとともに、半導体製造装置業界を代表する上場企業において長年にわたりトップとして経営に携わり、経営に関する高い見識を有しています。また、監査委員会委員として当社及び当社グループの事業の監査を広く行い、監査委員会の活動に貢献しています。 財務・会計、資本政策
監査
企業経営、経営戦略
社会
内部統制・ガバナンス
西山 潤子 西山潤子氏はヘルスケア業界を代表する上場企業において、研究開発、環境推進等に従事するとともに、常勤監査役として全社事業の監査にも携わり、企業経営全般に豊富な経験を有しています。 監査
研究・開発
環境
社会
内部統制・ガバナンス

取締役の取締役会及び各委員会等への出席状況

氏名 属性 就任委員 2018年度における各委員会への出席状況
取締役会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 社外取締役会議
前田 東一 再任 非執行   指名委員 100%
(14/14回)
- - - -
浅見 正男 新任 -
- 
    - - - - -
宇田 左近 再任 社外 独立
役員
指名委員 100%
(14/14回)
100%
(13/13回)
100%
(6/6回)
- 100%
(14/14回)
国谷 史朗 再任 社外 独立
役員
報酬委員 86%
(12/14回)
- 100%
(6/6回)
- 93%
(13/14回)
澤部 肇 再任 社外 独立
役員
報酬委員 100%
(14/14回)
- 83%
(5/6回)
- 93%
(13/14回)
山崎 彰三 再任 社外 独立
役員
監査委員 93%
(13/14回)
- - 93%
(13/14回)
86%
(12/14回)
大枝 宏之 再任 社外 独立
役員
指名委員 100%
(10/10回)
100%
(12/12回)
- - 100%
(10/10回)
橋本 正博 再任 社外 独立
役員
報酬委員
監査委員
100%
(10/10回)
- - 100%
(10/10回)
100%
(10/10回)
西山 潤子 新任 社外 独立
役員
監査委員 - - - - -
藤本 哲司 再任 非執行   監査委員 100%
(14/14回)
- - 100%
(14/14回)
-
津村 修介 再任 非執行   監査委員 100%
(14/14回)
- - 100%
(14/14回)
-
大枝宏之氏は、2018年3月28日開催の第153期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び指名委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会及び各委員会等への出席状況を記載しています。
橋本正博氏は、2018年3月28日開催の第153期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会及び各委員会等への出席状況を記載しています。